特斯拉近日向美国证券交易委员会提交了一份 S-8 注册声明，正式登记将向公司首席执行官埃隆·马斯克发放约 3.039 亿股普通股，这些股份来源于其 2018 年设立的绩效薪酬方案。按照当前大约每股 376 美元的市场价格计算，这部分股份的价值已经超过 1140 亿美元，这不仅再次刷新了企业高管薪酬的规模纪录，也意味着这一长期悬而未决的补偿安排终于进入实际执行阶段。
这一文件的提交实际上印证了市场此前的普遍预期，即在特拉华州最高法院于 2025 年 12 月推翻此前裁决、恢复该薪酬方案之后，这场围绕史上最大高管薪酬协议的法律争斗已经基本尘埃落定。回顾整个过程，这一薪酬方案最初设计为一种“全有或全无”的激励机制，董事会在 2018 年授予马斯克以每股 23.34 美元购买约 3.04 亿股股票的期权，而前提是特斯拉必须完成一系列逐步递进的市值与运营目标，总计 12 项关键里程碑。最终，马斯克在 2021 年 12 月达成了最后一个目标，从而满足了全部条件。
然而，在 2024 年 1 月，特拉华衡平法院法官 Kathaleen McCormick 作出裁决，宣布整个薪酬方案无效，其理由在于董事会在审批过程中存在严重缺陷，尤其是认定马斯克通过与董事会成员的个人关系，事实上参与甚至主导了自身薪酬的谈判，这被视为典型的公司治理失范案例。
面对这一裁决，特斯拉并未放弃，而是采取了一系列应对措施，包括推动公司重新在德克萨斯州注册，并再次将同一薪酬方案提交股东投票，甚至投入宣传资源争取股东支持。在 2024 年 6 月，股东确实再次通过了该方案，但这一结果仍未能改变法院立场，因为法官在同年 12 月裁定，股东的重新表决无法追溯性地修复最初披露中的问题。
真正的转折点出现在一年之后，即 2025 年 12 月，当特拉华州最高法院推翻下级法院裁决时，认为完全撤销该薪酬方案是一种过于极端的救济措施，并指出，如果不对马斯克在过去六年中基于该协议所做的工作给予补偿，将构成“不公平”的结果。正是这一判决，为特斯拉最终执行该方案扫清了法律障碍。
在法律路径明确之后，特斯拉迅速推进相关安排。公司董事会在 2026 年 4 月 21 日签署了一份实施协议，用以正式执行 2018 年的薪酬方案，同时撤销了此前作为临时替代方案而设立的、价值 290 亿美元的中间薪酬计划。仅仅三天后，也就是 4 月 24 日，公司首席财务官 Vaibhav Taneja 正式签署并提交了 S-8 文件，从而完成了向马斯克发放股份的注册程序。
与此同时，董事会也为该方案设置了一定的约束条件，例如要求马斯克必须至少在 2028 年之前继续担任特斯拉首席执行官或产品开发相关职务，才能使相关股份逐步归属，同时还规定其必须在获得股份后持有至少五年，以减少大规模抛售对公司股价可能产生的负面影响。
此外，特斯拉还披露，与该薪酬方案相关的未确认股份支付费用约为 99.7 亿美元，这部分成本将在未来几个季度逐步计入公司财务报表，对盈利产生影响。而值得注意的是，这还仅仅是 2018 年的薪酬方案。在 2025 年 11 月，特斯拉股东已经批准了一个规模更为惊人的新薪酬计划，其潜在价值高达 1 万亿美元，前提是公司在未来十年内实现新的 12 项业绩目标，该计划将额外授予马斯克 4.24 亿股股票。
尽管从结果来看，马斯克无疑在这场博弈中取得了胜利，他不仅成功说服股东两次批准其薪酬方案，还最终获得了最高法院的支持，但最初引发争议的公司治理问题却并未因此消失。法院曾明确指出，特斯拉董事会与马斯克之间关系过于密切，缺乏独立性，而这种结构性问题至今并未发生实质性改变，甚至在某种程度上有所加剧，因为同一董事会如今又批准了规模更大的后续薪酬计划。
与此同时，文章还指出，特斯拉股东为这种治理结构所付出的代价，远不止股权稀释这么简单。过去四年中，特斯拉股价整体呈现横盘走势，并持续跑输大盘，而这一表现很大程度上被归因于马斯克的战略选择。他在公司仍然拥有电动车领域领先优势的情况下，将大量精力投入到自动驾驶技术上，却忽视了核心汽车业务的发展，从而导致竞争对手迅速赶超。
例如，在 2025 年，比亚迪在全球纯电动车销量上正式超过特斯拉，领先超过 60 万辆；在欧洲市场，特斯拉注册量出现明显下滑，而整体电动车市场却在增长；在中国市场，公司也首次出现销量下降的情况。
更为严重的是，马斯克在推广尚未成熟的自动驾驶技术过程中，为特斯拉带来了巨大的法律风险。目前公司面临高达 145 亿美元的潜在诉讼，这些案件大多与自动驾驶系统事故、虚假宣传指控以及马斯克本人承认部分硬件无法实现完全自动驾驶能力有关。
因此，尽管马斯克最终获得了这笔巨额股份，但支持这一决定的股东或许需要重新思考，在一个缺乏独立治理结构、且首席执行官不断为公司带来潜在风险的情况下，这种安排究竟意味着什么。